韩城市人民法院受理的第一起公司解散案件尘埃落定

公司的正常运行是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的，因股东之间或公司管理之间的利益冲突和矛盾，经常会出现公司运营障碍，严重的甚至使公司运营机制完全失灵，董事会、股东会无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事物陷入瘫痪，公司则陷入僵局，成为“僵尸企业”。

近日，韩城法院受理的一起公司解散纠纷案件，原告韩城某建设投资有限公司作为股东，多次要求召开股东会未果，遂以公司的股东、董事和高管长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制已经“失灵”，公司深陷“僵局”，继续存续会使原告韩城某建设投资有限公司的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决为由，向韩城法院提起公司解散之诉。

案情是这样的，原告韩城某建设投资有限公司（以下简称高新建投）与第三人陕西某新能源科技有限公司发起成立了韩城某实业有限公司。其中原告出资6000万元，占股20%，第三人认缴出资24000万元，占股80%。因第三人某新能源认缴的资金没有到位，原告、第三人及韩城某实业有限公司共同协商确定韩城某实业有限公司的账户由原告韩城某建设投资有限公司及被告韩城某实业有限公司共管。但韩城某实业有限公司在没有经过原告韩城某建设投资有限公司同意的情况下私自使用资金，严重侵害了股东韩城某建设投资有限公司的权益。另被告韩城某实业有限公司成立后，一直没有正常经营，与原告成立公司的初衷相违背。

韩城法院经审理认为，原告与第三人共同设立的韩城某实业有限公司，是按照韩城市政府和第三方某新能源签订的“韩城新能源电动车科技产业园A区项目建设合作协议”而设立。该公司设立后，按照该合作协议，原告代表韩城市政府作为国有控股公司投入了6000万元的注册资金后，第三人至今未注入任何资金，且该合作协议涉及到的后续资金及园区建设均未再能得到推进，被告公司除进行了相关前期招商准备活动外，目前并无具体的经营活动，公司设立的初衷已与目前的现实不相切合。

另外，作为股东之一的原告在公司设立后，基于对国有资产的关切，对公司另一股东某新能源控制公司运营，公司发展前景的预期等方面考虑，与另一股东之间已失去相互信任，原告提起解散公司之诉并同时向本院申请财产保全，足以反映其对出资公司的失望及维护自身权利的焦虑。

综上，被告公司已经出现了股东之间的人合性矛盾，且在法庭限定的期限股东之间不能达成调解意向，该公司已经失去了存在发展的基础和前景，公司已经陷入僵局状态，出现经营管理困难，继续存续只会使公司股东利益受损，故原告要求解散被告韩城某实业有限公司的诉请，应依法予以支持。

韩城法院宣判后，被告韩城某实业有限公司不服判决，上诉称，公司成立后运行机制一切正常，公司资金充盈，并未出现经营管理严重困难，原审判决认定公司经营管理困难，已陷入僵局状态缺乏事实依据。原审认定的事由不属于公司解散的法定事由，认定事实及适用法律错误，请求撤销韩城法院作出的民事判决书。渭南市中级人民法院审理后认为，一审判决认定事实清楚，判处得当，应予维持，并作出裁定驳回其上诉，维持原判，现该案已经尘埃落定。

“水美则鱼肥，土沃则稻香”公司股东之间的相互信任支持是企业充分施展拳脚，专心谋发展的重要基础。公司陷入僵局，出现经营困难，是股东最不想看到的场面。公司一旦出现僵局后，将会给公司的运营带来不可估量的危害，同时也会严重损害股东的利益。为了优化营商环境，对市场进行合理、有效的整合，给市场主体提供安全、稳定的投资发展环境，将陷入僵局状态的企业解散无疑是最有效的救济措施。